亚士创能(603378)：上海市锦天城律师事务所关于亚士创能2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
亚士创能(603378):上海市锦天城律师事务所关于亚士创能2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
时间：2023年09月07日 23:38:18中财网
原标题:亚士创能:上海市锦天城律师事务所关于亚士创能2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚士创能”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，就本次发行相关事项已出具了《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（以上统称“原《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系在原《法律意见书》的基础上进行的进一步补充。原《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在原《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具法律意见如下：
根据发行人提供的相关资产权属证书、资质证明等文件及本所律师通过公开途径核查，自 2023年 3月 31日至 2023年 6月 30日，发行人相关事项的补充更新情况如下：
如原《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人 2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2023年头部次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会已作出批准本次发行相关议案及授权董事会办理相关事项的决议。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请已经上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会的注册通过。
本所律师就发行人的发起人和股东情况，核查了发行人的工商登记资料、自然人股东的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司截至 2023年 6月 30日的股东名册、发行人股票的权利限制资料。
期间内，发行人的股东情况更新如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2023年 6月 30日，发行人总股本为 430,027,650股，发行人前十名股东的持股情况如下：
太平人寿保险有限公司－传统－ 普通保险产品－022L-CT001沪
中信证券股份有限公司－社保基 金 17051组合
上海迎水投资管理有限公司－迎 水聚宝 15号私募证券投资基金
期间内，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的股份质押及冻结变更情况如下：
1、2022年 4月 28日，创能明与华泰证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》，约定创能明将其持有的发行人 2,900万股股份质押给华泰证券股份有限公司。
2023年 4月 20日，创能明就上述质押股份解除了质押。
2、2023年 4月 14日，创能明与上海张江科技小额贷款股份有限公司签订《证券质押合同》，将所持有发行人的股票共计 1,230万股办理质押，用于担保主债权金额为 8,000万元，主债权融资金额使用期限为 2023年 4月 14日至 2026年 4月 13日。
3、2023年 5月 25日，创能明与浙江农发小额贷款股份有限公司签订《股票质押合同》，将所持有发行人的股票共计 1,034万股办理质押，用于担保主债权金额为 3,000万元，主债权融资金额使用期限为 2023年 5月 25日至 2024年 5月 24日。
4、2023年 6月 2日，润合同生将其持有的部分无限售条件流通股份办理了质押展期业务，本次质押展期后，润合同生质押公司股份 4,162.95万股，相关情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，创能明持有发行人的股票共计 2,264万股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 19.94%，占发行人总股本的 5.26%；李金钟持有发行人的股票共计 1,850万股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 68.37%，占发行人总股本的 4.30%。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经锦天城律师核查，截至2023年 6月 30日，创能明持有发行人 113,535,000股股份，持股比例为 26.40%，为发行人的控股股东。
截至 2023年 6月 30日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395股，占公司总股本的 6.29%；李金钟先生持有创能明 70%的股权，创能明持有公司 26.40%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 9.68%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.80%的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.30%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人 58.48%的股份。报告期内，李金钟先生一直担任公司的董事长兼总经理，对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为发行人的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露情形外，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在其他质押、冻结等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计质押了发行人41,140,500股股份，占其所持股份比例为 15.01%，占公司总股本比例为 9.57%。
针对上述情况，公司控股股东、实际控制人已安排相关人员负责股票质押日常维护，密切关注股价，提前进行风险预警；根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公司出现股价大幅下跌情形，控股股东及其一致行动人将通过提前偿还或回购、追加保证金或补充担保物等方式降低平仓风险，避免所持公司股份被处置；为进一步防止因股权质押影响对发行人的控制权，控股股东创能明及实际控制人李金钟先生出具了相关的书面承诺。因此，上述股份质押情形不会导致发行人实际控制人变更。
期间内，发行人的股本及演变新增情况如下：
1、2023年 4月，回购注销部分限制性股票
2023年 4月 26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订
的议案》等相关议案。本次限制性股票回购注销的原因为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对 12名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计55,191股进行回购注销。根据公司 2021年度经审计的财务报告，以 2019年为基数，2022年的净利润增长率低于 545%。未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第二个解除限售期的 1,073,277股限制性股票进行回购注销。本次共计回购注销 1,128,468股。
2023年 6月 27日，本次公司回购的股权激励计划限制性股票完成注销。本次注销完成后，公司总股本由 431,156,118股变更为 430,027,650股。公司已于2023年 8月 8日依法办理了相应的工商变更登记手续。
本所律师就发行人股本及演变情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人的全套工商登记资料；
2、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；
3、核查了发行人三会会议相关资料；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2023年 6月30日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本及演变符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
期间内，发行人业务情况更新如下：
1、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有以下与经营活动相关的重要资质、许可证书新增及变动情况如下：
（3）经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人保温装饰板在各省备案的新增或变动情况如下：
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，报告期内主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织、公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员等关联方变更情况如下： 1、发行人的控股子（分）公司
①亚士绿色建材销售（滁州）有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，亚士创能持有其 100%的股权，亚士销售（滁州）的基本信息如下：
91341124MA8QW6XX6E
亚士绿色建材销售（滁州）有 限公司
有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资）
安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 36号行政楼 1号
一般项目：建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；建筑材料销售； 通讯设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况如下：
持股 100%，担任执行 董事
持股 80.05%，担任董事 长
持股 68.07%，担任执行 董事
AssetsinoGroupLimited（AGL）
润合明仓储物流（上海）有限公 司
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
英飞特电子（杭州）股份有限公 司
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
持股 40%，已于 2020 年 12月退出
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
杭州国旭投资管理合伙企业（有 限合伙）
张旭光持有 51%资产份 额，担任该企业执行事 务合伙人
担任该公司执行董事、 首席财务官
上海汇付朗程创业投资管理有限 公司
凯博易控车辆科技（苏州）股份 有限公司
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
担任独立董事，该公司 与发行人不构成关联关 系
上海广谋企业管理合伙企业（有 限合伙）
3、发行人其他关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织情况如下：
上海广谋企业管理合伙企业（有限 合伙）
监事会主席吴晓艳配偶祝家合持股 50%，并担 任执行事务合伙；监事会主席吴晓艳持股 50%
董事王永军配偶季英持有 50%
董事李甜甜持股 50%、其配偶唐堂持股 50%且 担任执行董事兼总经理
董事李甜甜配偶唐堂持股 100%且担任执行董 事兼总经理
润合明仓储物流（上海）有限公司
董事李甜甜配偶唐堂担任执行董事兼总经理
发行人独立董事张旭光子女配偶冯锐参股并担 任执行董事、总经理、法定代表人的企业，持 股比例为 90%
发行人职工监事王永光的兄弟姐妹王赏赐持股 100%并担任法定代表人的企业
发行人财务总监沈安配偶陈勇担任副总经理的 企业
原发行人监事汤肖坚实际控制并担任执行董 事兼总经理的公司，已于 2020年完成注销
原发行人监事汤肖坚任董事的公司
原发行人财务总监李占强之兄的配偶张娅玲 持股 98%而控股的公司
原发行人财务总监李占强之兄的配偶张娅玲 担任执行董事兼总经理的公司，持股比例 47%
原发行人独立董事沈红波曾任董事的公司，于 2022年 7月卸任
原发行人独立董事沈红波任董事的公司
原发行人独立董事沈红波曾经任董事的公司， 已于 2020年 6月离任
山西平定农村商业银行股份有限公 司
原发行人独立董事沈红波任董事的公司
原发行人独立董事沈红波任董事的公司
原发行人独立董事沈红波任董事的公司
原发行人独立董事钱世政任董事的公司
原发行人独立董事钱世政任董事的公司
发行人实控人李金钟担任董事的公司，发行人 对其持股 10%，已于 2022年 8月完成注销
发行人独立董事张旭光担任董事长的公司，已 于 2022年 3月完成注销
发行人独立董事张旭光担任董事长的公司，已 于 2022年 3月完成注销
发行人独立董事张旭光持股 5%，并担任该公 司董事，已于 2020年 8月完成注销
阿珐塔网络科技（杭州）有限公司
发行人独立董事张旭光持股 35%并实际控制 的企业，已于 2022年 7月完成注销
发行人独立董事张旭光报告期内担任总经理， 于 2020年 11月被注销
发行人独立董事金源曾经担任董事的公司，已 于 2020年 3月离任
发行人独立董事金源曾经担任董事的公司，已 于 2021年 1月离任
发行人独立董事金源曾经担任董事的公司，已 于 2021年 3月离任
发行人独立董事潘英丽担任董事的公司，已于 2022年 12月离任
发行人独立董事张旭光曾担任董事长的公司， 于 2021年 3月离任
发行人独立董事张旭光曾担任该公司副董事 长兼总经理的公司，于 2021年 4月离任
杭州悠泊投资合伙企业（有限合伙）
发行人独立董事张旭光报告期内担任执行事 务合伙人，已于 2022年 11月离任
杭州简云投资管理合伙企业（有限合 伙）
发行人独立董事张旭光报告期内担任执行事 务合伙人，已于 2022年 11月离任
发行人副总经理徐志新曾担任执行董事兼总 经理的公司，于 2020年 8月离任。徐志新曾 持股 3%，其配偶父亲何依元曾持股 48%，二 人均已于 2021年 8月退出。何依元现担任该 公司监事。
原发行人监事华海配偶母亲时爱梅持股 100% 并担任执行董事的公司
（二）发行人及其子公司与关联方之间的重大关联交易
根据发行人 2023年 1-6月份财务报表及《2023年半年报》、关联交易合同协议等材料，期间内，发行人存在关联交易情形如下：
2023年 1-6月，发行人无新增关联采购情况。
期间内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人与合并报表范围之外的关联方不存在担保情形。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内，发行人与合并报表范围之外的关联方不存在新增的其他关联交易。
本所律师就发行人新增的关联交易情况进行了如下查验工作：
本所律师就发行人与各关联方期间内发生的关联交易事项查验了发行人提供的期间内发行人与关联方关联交易相关的协议、财务凭证、财务报表。
经查验，本所律师认为，期间内发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人或其他股东的利益。
根据发行人提供的土地证、房产证及本所律师于不动产登记中心拉取的产调资料，期间内，发行人及其控股子公司没有新增的土地使用权及房屋所有权，现有土地使用权及房屋所有权所设的他项权利变更情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人及其控股子公司新增的商标权情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，发行人及其控股子公司无新增的域名。
截至 2023年 6月 30日，亚士创能及其控股子公司用作生产经营的房屋租赁及房产出租情况新增如下：
经查验，期间内，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、查验了发行人及其子公司不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件；
2、取得发行人及其子公司的商标权证书、专利权证书、计算机软件著作权证书及域名注册证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、取得了国家知识产权局查册证明； 3、实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证；
4、取得了发行人及其子公司签署的租赁合同，并查阅了相关文件的原件； 5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司蕞近一期未经审计的财务报表。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本补充法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
（一）发行人正在履行和将要履行的重大合同
截至 2023年 6月 30日，发行人及其控股子公司期间内无新增的正在履行和将要履行的合同中，交易金额在 500万元以上或涉及前十大供应商框架合同。
截至 2023年 6月 30日，发行人及其子公司期间内新增的正在履行和将要履行的交易金额在 2,000万元以上销售合同或主要客户的框架合同如下：
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