关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金的

　　关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金的

　　致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

　　广东海派律师事务所曾就广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）出具《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的的法律意见书》（海派2021（意见书）第22号，以下简称《法律意见书》），并已作为法定文件随发行人本次重组的其他材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　本所现根据深交所2022年3月30日下发的《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》（审核函【2022】030003号）的要求出具本《补充法律意见书五》。本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的补充，本所对发行人本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》及《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的表述，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》中的声明事项仍适用于本《补充法律意见书五》。

　　申请文件显示，（1）报告期各期末，深圳创世纪预计负债余额分别为 0.00万元和3,006.41万元，2021年末计提的预计负债主要为计提售后服务费用、附有销售退回条款的预计销售退回以及买方信贷担保的减值计提；（2）深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，标的资产为客户提供买方信贷担保，截至2021年12月31日，深圳创世纪上述对外担保余额合计19,360.06万元；（3）北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密，争议标的38,181万元，由于该案件一审立案后尚未开庭审理，蕞终赔偿金额尚无法预估；案涉10项专利不涉及深圳创世纪的核心技术，且深圳创世纪截至目前未使用（或已终止使用）涉案的10项专利，即使蕞终判定深圳创世纪存在专利侵权的情形，预计不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。

　　请上市公司补充说明：（1）结合标的资产售后服务政策、销售退回条款约定情况及买方信贷担保政策及变化等，补充披露2020年末标的资产预计负债余额为 0的原因及合理性；（2）买方信贷担保被担保人的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、与标的资产开展业务时间、与标的资产关联关系或其他业务联系，财务状况及信用等级情况等，以及各笔担保的具体情况，包括但不限于对被担保人的销售收入金额、应收账款余额、账龄、担保发生额及余额、担保期限、是否实际承担了担保责任、对相关预计负债的计算依据、是否按规定履行审议程序、后续追偿进展及计划；（3）针对北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密计提预计负债的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对买方信贷担保的合规性及是否存在其他专利纠纷事项进行核查并发表明确意见。

　　一、报告期末，标的公司买方信贷担保业务的履行情况及履行的决策程序

　　（一）截至报告期末，标的公司正在履行的买方信贷担保情况如下：

　　序号 资金提供方 担保额度相关公告披露日期 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额（协议金额） 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

　　（二）标的公司买方信贷担保业务的决策要求和决策程序

　　标的公司开展买方信贷担保实质上是根据与买方客户及资金提供方所签署的协议为买方客户提供担保的行为，属于对外担保。另外资金提供方深圳金创智融资租赁公司为标的公司关联公司，相关交易构成关联交易。根据标的公司章程规定及上市公司的相关规定，对外担保和关联交易需要董事会和股东会作出相关决议。

　　标的公司及其控股股东上市公司广东创世纪智能装备集团股份有限公司制定了《信贷业务暂行管理规定》及《对外担保管理制度》，其中相关条款对标的公司开展买方信贷担保业务的审批决策程序作出规定。

　　截至报告期末，标的公司正在履行的买方信贷担保业务均已通过标的公司的内部审核，另外上市公司每个年度按照实际经营需要，对未来12个月内可能发生的公司及其子公司对外担保、公司对子公司的担保事项进行额度预计，并提交董事会、股东大会审议。2021年度上市公司第五届董事会第十五次会议及2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于为客户提供买方信贷担保的议案》及《关于关联交易及担保事项的议案》，且独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　综上，标的公司的买方信贷担保业务已经通过标的公司及其控股母公司的决议通过，符合法律的规定。

　　二、标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况

　　（一）截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在进行的其他涉及专利纠纷的诉讼案件情况如下：

　　序号 案件 涉案专利 诉讼标的金额（万元）

　　1 李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠纷案件（简称“李万丽案件”） 雕铣雕刻机自动上下料装置（专利号：35） 100.00

　　2 标的公司再审请求撤销苏州恒远起诉标的公司专利侵权案件判决（简称“苏州恒远再审案件”） 板材上下料装置及手机剥离加工中 心 （ 专 利 号 ：0X） 530.61

　　注：1、上表所列“涉案专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专利；

　　2、李万丽案件已结束诉前调解进入立案阶段，标的公司尚未收到案件的受理材料；

　　3、上述第二项诉讼案件为再审案件，该案原为苏州恒远精密数控设备有限公司诉标的公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。

　　（二）深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况

　　李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。北京精雕案件中，北京精雕认为深圳创世纪申请的专利侵犯其商业秘密，要求深圳创世纪停止侵

　　权并赔偿损失等。北京精雕案件具体情况如下：

　　2019年11月13日，标的公司收到法院送达的北京精雕起诉材料。北京精雕以技术秘密侵权为由起诉标的公司及自然人田献印（原标的公司员工）。根据《民事起诉状》，北京精雕诉请：（1）标的公司停止生产销售B-600A-B等型号机床，并停止侵害其29项商业秘密的行为；（2）标的公司及田献印连带赔偿其经济损失 9,200万元；（3）标的公司及田献印在报刊发表公开声明，消除不良影响等。

　　2022年2月，标的公司获悉北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，北京精雕申请追加标的公司主要负责人夏军先生为共同被告，同时申请变更诉讼请求为：“1、请求判令被告一、被告二、被告三（分别为：标的公司、田献印和夏军）立即停止一切侵害原告商业秘密的不正当正经行为，即：立即停止生产、销售 B-600A-B等型号的机床，收回并销毁已生产及售出的 B-600A-B等型号的机床、停止侵害原告“精雕电主轴结构及换刀形式”等多项商业秘密的行为；2、请求判令被告一、被告二、被告三共同连带地向原告赔偿经济损失人民币 3.7981亿元，合理维权费用人民币 200万元，共计人民币 3.8181亿元；3、请求确认原告为十项专利的权利人；4、请求判令被告一、被告二、被告三共同连带地承担本案诉讼费用。”

　　2022年3月，深圳创世纪收到北京知识产权法院送达的北京精雕补充提交的证据材料。北京精雕本次补充的证据材料中载明，除《变更诉讼请求申请书》中涉及侵权并要求确认专利权属的10项专利外，深圳创世纪另外15项专利也侵犯了其商业秘密，要求深圳创世纪停止侵害行为。

　　综上，截至本补充法律意见书出具日，北京精雕案件共涉及深圳创世纪 25项专利，其中10项专利北京精雕主张确认专利权属归其所有。

　　涉案专利大多为2017年至2018年期间申请的专利，且大部分涉案专利是与精雕机有关的专利，因精雕机不是标的公司主要生产机型，所以大部分涉案专利已不再使用。另外，即使标的公司生产的其他机型仍需使用到涉案专利相关的技术，因数年的技术更迭，标的公司认为目前产品零部件使用的技术与涉案专利已经不是同一技术，原专利技术已没有使用。涉案专利情况具体如下：

　　序号 专利名称 专利号 专利类型 申请人 发明人 申请日期 北京精雕诉

　　1 排屑装置 20 发明专利 深圳创世纪 马毅、黄长超、王凡 2019-04-19 只要求确认专利所有权归其所有

　　一种CCD的防护结构以及玻璃精雕机 30 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、乐绪会 2017-11-10 即主张专利与其技术秘密/商业秘密构成实质性形似，要求标的公司停止侵权行为，又要求确认专利所有权归其所有

　　3 刀爪和数控机床 33 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、周宇航 2017-04-07

　　4 一种机床螺旋杆排屑传动结构 86 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、彭曙光 2017-06-06

　　5 一种新型机床床身结构 05 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-08-30

　　6 一种双层挡水防护装置 40 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-03

　　7 一种CCD的防护结构以及玻璃精雕机 74 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、乐绪会 2017-11-10

　　8 切削液导流箱 2X 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2018-01-22

　　9 旋转刀库和数控机床 52 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、仝欣、龙腾云 2018-04-26

　　10 数控加工机床 1X 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、陈右纳 2018-08-21

　　11 一种双工作执行机构的数控机床 52 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-10 只主张专利与其技术秘

　　12 数控卧磨冷雕机 73 发明专利 深圳创世纪 赵素丹、夏军、李耀明、田献印 2018-01-15 密/商业秘密构成实质性形似，要求标的公司停止侵权行为

　　13 卧式冷雕机和卧式冷雕机控制方法 70 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

　　14 卧磨精雕机和卧磨精雕机控制方法 51 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

　　15 卧式冷雕机和卧式冷雕机控制方法 3X 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

　　16 一种双工作执行机构的数控机床 70 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-10

　　17 机床及其水雾处理装置 74 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-28

　　18 主轴连接组件 13 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-28

　　19 用于加工石墨的机床 97 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、王先利 2017-12-14

　　20 数控卧磨冷雕机 72 实用新型 深圳创世纪 赵素丹、夏军、李耀明、田献印 2018-01-15

　　21 卧式冷雕机 03 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

　　22 卧磨精雕机 5X 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

　　23 卧式冷雕机 26 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

　　24 玻璃精雕机（B-400A） 81 外观设计 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-03

　　25 一种数控卧磨冷雕机 04 实用新型 深圳创世纪 田献印、袁志刚、夏军 2018-12-17

　　（三）专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响

　　标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案件和苏州恒远案件。

　　1、北京精雕案件立案后未有实质性进展。 2022年 2月，标的公司获悉，北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请赔偿金额从原来的9,200万元增加至 38,181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。虽然之后收到证据材料显示，北京精雕主张创世纪申请的25项专利存在侵权情形，且提出深圳创世纪生产的多种型号机床使用了其商业秘密，但截至本补充法律意见书出具之日，北京精雕未指出深圳创世纪所生产的机床的何种部件使用了涉案专利，侵犯了其何种商业秘密，且北京精雕所主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密点并不明确。标的公司认为北京精雕所主张的系公开销售的机床的结构设计，不构成商业秘密，属于已为公众所知悉的技术信息，因此标的公司认为北京精雕的侵权指控不能成立，深圳创世纪的相关专利及生产的机器设备未侵犯其合法权益，且标的公司已委托代理律师积极应诉答辩。

　　另外，北京精雕提出标的公司生产的型号为B-600A-B、B540F、B-550E、B-400H和B-400A五个型号的机床侵犯了其商业秘密，但该五个型号的机床中除B-550E型号精雕机尚有少量生产外，其他四种型号机床均已不再生产。

　　北京精雕案件目前尚在一审管辖权异议阶段，针对目前所了解的案件事实，标的公司认为北京精雕举证证明的商业秘密为公众知悉的技术信息，不构成商业秘密，北京精雕的主要侵权指控不能成立。该案件不会对深圳创世纪的生产经营造成重大不利影响。

　　2、李万丽案件，涉案金额为100万元人民币，涉案金额不大，且涉案产品目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉案专利目前状态为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。

　　3、苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内容。另外，涉案专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改判，标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。

　　综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。

　　1、访谈北京精雕案件代理律师，确认案件蕞新进展情况；

　　2、登录国家知识产权局专利局网站，核查专利来源情况；

　　3、访谈标的公司相关人员，了解存在专利纠纷的案件情况及具体专利的使用情况；

　　4、查阅诉讼案件资料，包括起诉状、答辩状、判决书（如有）等。

　　1、标的公司买方信贷担保业务已按规定履行相关的决策程序，符合法律规定；

　　2、标的公司目前正在进行的其他专利纠纷案件不会对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。

　　申请文件及公开资料显示，本次交易对手方之一荣耀创投为合伙企业，但未披露实缴出资的情况，且存在首次草案披露后合伙人发生变更；本次交易对手方之一国家制造业基金存在两名股东是合伙企业，分别为中国保险投资基金二期（有限合伙）和重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　请上市公司补充披露：（1）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性；（2）穿透披露本次交易对方上层权益情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，是否构成重大调整；（3）荣耀创投合伙人认缴出资是否已实缴到位，尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排；（4）以列表形式穿透披露中国保险投资基金二期（有限合伙）和重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性。

　　自2021年10月8日交易方案首次披露至今，荣耀创投合伙人发生两次变更，分别如下：

　　（一）有限合伙人许岩女士将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人黎明先生并于2021年10月24日完成工商变更登记

　　许岩女士自2016年5月10日荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人许岩持有荣耀创投有限合伙财产份额 1,000万份，对应荣耀创******册资本 1,000万元，占当时荣耀创投总注册资本的5.5556%。

　　2021年初，许岩女士因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，黎明先生作为荣耀创投普通合伙人及执行事务合伙人拟受让许岩女士的合伙份额。双方于2021年7月2日签署了《财产份额转让协议》。2021年7月9日荣耀创投作出变更决定书，同意许岩女士将其持有的合伙份额转让给黎明先生，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2021年7月13日，荣耀创投通过网上系统向新疆市场监督管理局申请工商变更登记；2021年10月24日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。

　　（二）有限合伙人梁涛先生将其持有的合伙份额全部转让给田峰先生并于2022年1月19日完成工商变更登记

　　梁涛先生自荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人梁涛持有荣耀创投有限合伙财产份额 240万份，对应荣耀创******册资本240万元，占当时荣耀创投总注册资本的1.6620%。

　　2021年初，梁涛先生因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，与田峰先生达成转让荣耀创投合伙份额的合意并告知荣耀创投。后因荣耀创投尚未办理完成许岩女士与黎明先生合伙份额转让的工商变更登记程序事项，遂暂缓办理梁涛先生与田峰先生的合伙份额转让事项。2021年11月1日，荣耀创投在取得许岩女士与黎明先生工商变更登记准许通知后，通知梁涛先生和田峰先生签署了《财产份额转让协议》。2021年11月16日荣耀创投作出变更决定书，同意梁涛先生将其持有的合伙份额转让给田峰先生，全体合伙人与田峰先生签署《入伙协议》，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2022年 1月 19日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。

　　综上，交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。

　　二、穿透披露本次交易对方上层权益情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，是否构成重大调整

　　（一）本次交易方案首次披露后荣耀创投上层合伙人发生变更情况

　　本次交易对方分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投三名。其中港荣集团和国家制造业基金均为“国有控股和管理主体”，参照深交所创业板上市审核中心2021年4月25日发布的《关于股东信息核查中“蕞终持有人”的理解与适用》，港荣集团和国家制造业基金符合深交所认定的“蕞终持有人”的情形。

　　截至2022年3月31日，荣耀创投各层权益持有者至蕞终出资人的具体情况如下：

　　序号 股东名称 股东类型 是否蕞终持有人 层数 层数描述 权益取得时间 出资方式 资金来源 关联关系

　　11 曾寒英 自然人 是 1 1-11 2016.9.9 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建配偶

　　20 东莞华清光学科技有限公司 普通公司 否 1 1-20 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建任董事公司

　　21 合肥华清光学科技有限公司 普通公司 否 2 1-20-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建任董事公司

　　22 东莞市源胜光学科技有限公司 普通公司 否 3 1-20-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建任董事公司

　　25 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 - 4 1-20-1-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　31 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 3 1-20-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　32 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　33 经济技术开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　36 肥东县人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 6 1-20-1-2-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　41 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 7 1-20-1-2-4-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　42 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　43 安徽省高新技术产业投资有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-5-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　45 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 7 1-20-1-2-5-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　46 合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-6 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　47 安徽巢湖经济开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-2-6-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　48 安徽辉隆农资集团股份有限公司 上市公司 是 4 1-20-1-2-7 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　49 淮北市产业扶持基金有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-8 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　50 淮北市科技产业投资发展有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-8-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　52 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 7 1-20-1-2-8-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　56 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 4 1-20-1-2-9 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　57 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-9-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　76 东莞市灿烨精密五金制品有限公司 普通公司 否 3 1-20-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　80 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 3 1-20-1-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　81 安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业 有限合伙 否 4 1-20-1-4-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　95 苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-2-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　105 宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 5 1-20-1-4-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　118 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　121 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 7 1-20-1-4-2-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　124 苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-3-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　126 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　127 中新苏滁高新技术产业开发区土地储备中心 国有机构出资人 是 5 1-20-1-4-4-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　131 滁州市同创建设投资有限责任公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　134 合肥国轩高科动力能源有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-6 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　137 铜陵经济技术开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-4-7-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　138 安庆龙科建设发展有限责任公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-8 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　139 安庆市宜秀区美好乡村建设有限责任公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-8-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　140 安庆市宜秀区城镇建设投资有限责任公司 普通公司 否 6 1-20-1-4-8-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　142 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-9 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　145 合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-10 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　146 安徽巢湖经济开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-4-10-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

　　自本次交易首次披露至2022年3月31日，除荣耀创投直接合伙人的两项变更外，荣耀创投上层权益变更情况如下：

　　（1）原第1-20-1-2-8-1层权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”将其持有的“淮北市产业扶持基金有限公司”100%股权转让给“淮北市科技产业投资发展有限公司”。原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为2.01%。另外，原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”穿透至蕞终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”，现权益持有人“淮北市科技产业投资发展有限公司”穿透至蕞终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”和“国务院”，变更前后，蕞终权益持有人均为国有机构出资人。

　　（2）原第1-20-1-4-1-1-1层权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”将其持有的“合肥轩以私募基金管理有限公司”的100%股权转让给“南京国轩控股集团有限公司”。原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为0.0079%。另外，现权益持有人“南京国轩控股集团有限公司”为原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”的间接持股股东，“南京国轩控股集团有限公司”穿透至蕞终权益持有人为李缜、吴文青、崔勇和彭明。

　　（3）第1-20-1-4-1-2层权益持有人“安徽金通智汇投资管理有限公司”增资引入新股东“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”。“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”穿透至蕞终权益持有人为秦大乾、张萍、夏柱兵。“安徽金通智汇投资管理有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例不变，依然为0.051%，新股东上海荣乾企业管理中心（有限合伙）间接持有荣耀创投的权利比例为0.027%。

　　（二）本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人发生变更不构成重大调整

　　荣耀创投成立于2016年5月10日，系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号SCT553，备案日期2018年5月14日，非专为本次重组设立的有限合伙企业。除深圳创世纪外，荣耀创投还投资了北京优彩科技有限公司、深圳赛贝尔自动化设备有限公司、深圳市鑫奇瑞科技有限公司等企业。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15号》的规定，重组过程中发生（1）交易对象变更，（2）标的资产变更，或（3）新增或调整配套募集资金，原则上构成对重组方案的重大调整。如交易对方转让持有标的资产的份额超过交易作价的20%的，视为交易对方变更，构成重组方案重大调整。

　　荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为5.5556%、1.6620%、2.01%、0.0079%、0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。

　　三、荣耀创投合伙人认缴出资是否已实缴到位，尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排

　　截至本补充法律意见书签署日，荣耀创投的注册资本为 14,440万元，实缴注册资本为12,040万元。除有限合伙人李姗和东莞华清外，其他合伙人均已全部实缴。

　　2018年底，荣耀创投为投资深圳创世纪及其他投资项目决定增加注册资本8,500万元，其中新增注册资本由原有限合伙人李姗及新增有限合伙人东莞华清认缴。根据投资项目的需求，东莞华清前期缴付了所认缴的5,500万元对应注册资本后，2019年，因上市公司当年业绩预告亏损，荣耀创投经与上市公司及标的公司协商一致，签署《增资补充协议一》及《增资补充协议二》，将荣耀创投投资标的公司的金额由 20,000万元变更为 5,500万元。2021年 11月 10日，荣耀创投完成一次减资，将注册资本由原来的18,000万元减少至14,440万元，本次减资完成后，东莞华清持有的荣耀创投权益对应注册资本为5,600万元，未缴注册资本为1,200万元，李姗持有荣耀创投权益对应注册资本为1,600万元，未缴注册资本为1,200万元。

　　对于未出资的注册资本，荣耀创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。

　　四、以列表形式穿透披露中国保险投资基金二期（有限合伙）和重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

　　（一）中国保险投资基金二期（有限合伙）

　　中国保险投资基金二期（有限合伙）（“中保投二期”）为经国务院批准成立的保险投资基金，中保投资有限责任公司作为执行事务合伙人。根据2015年6月29日国务院对保监会的批复文件（国函【2015】104号），设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。中保投

　　二期穿透后各层级权益持有人合计将近四万个。根据中保投资有限责任公司确认，截至2022年3月31日，中保投二期穿透至第三层权益人的情况列示如下：

　　序号 股东名称 取得国家制造业基金权益时间 取得上一层权益的时间

　　1 中国保险投资基金二期（有限合伙） 2019年11月18日 2019年11月18日

　　中保投二期为国务院批准设立的保险投资基金，经基金管理人中保投资有限责任公司确认，基金各出资人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。

　　（二）重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　根据重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆战略基金”）于2022年4月出具的确认文件，重庆战略基金各层级权益持有人情况如下：

　　序号 股东名称 是否蕞终出资人 取得国家制造业基金权益时间

　　1 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否 2019年11月18日

　　1.1 重庆渝资光电产业投资有限公司 否 2019年11月18日

　　1.1.2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.1.3 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 否 2019年11月18日

　　1.2.1 重庆科技创新投资集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.3 重庆两江新区产业发展集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.4 重庆市渝北国有资本投资有限公司 否 2019年11月18日

　　1.4.1 重庆临空开发投资集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.4.1.1 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

　　1.4.2 重庆仙桃数据谷投资管理有限公司 否 2019年11月18日

　　1.4.2.1.1 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

　　1.4.3 重庆创新经济走廊开发建设有限公司 否 2019年11月18日

　　1.4.3.1.1 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

　　1.5 重庆华信资产管理有限公司 否 2019年11月18日

　　1.5.1. 重庆市江北区国有资本运营管理集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.5.1.1 重庆市江北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

　　1.6 重庆西永产业发展有限公司 否 2019年11月18日

　　1.6.1 重庆市西永综合保税区管理委员会 是 2019年11月18日

　　1.7 重庆两山产业投资有限公司 否 2019年11月18日

　　1.8 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.9 重庆梁平工业园区建设开发有限责任公司 否 2019年11月18日

　　1.9.1 重庆市梁平区国有资产监督管理委员会（重庆市梁平区金融工作办公室） 是 2019年11月18日

　　1.10 重庆渝高新兴科技发展有限公司 否 2019年11月18日

　　1.10.1 重庆两江新区产业发展集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.11 重庆星宏教育投资有限公司 否 2019年11月18日

　　1.11.1 重庆两江新区产业发展集团有限公司 否 2019年11月18日

　　1.12 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 否 2019年11月18日

　　重庆战略基金的蕞终权益持有人中，除金科地产集团股份有限公司是上市公司外，其他蕞终权益持有人均为国有出资机构。经重庆战略基金确认，重庆战略基金成立于2015年5月13日，其合伙人取得重庆战略基金的时间及资金来源情况如下：

　　1.1 重庆渝资光电产业投资有限公司 2015年5月12日

　　1.2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 2015年5月12日

　　1.3 重庆两江新区产业发展集团有限公司 2019年6月18日

　　1.4 重庆市渝北国有资本投资有限公司 2019年6月18日

　　1.5 重庆华信资产管理有限公司 2019年6月18日

　　1.6 重庆西永产业发展有限公司 2019年6月18日

　　1.7 重庆两山产业投资有限公司 2021年9年24日

　　1.8 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 2015年5月12日

　　1.9 重庆梁平工业园区建设开发有限责任公司 2021年9月24日

　　1.10 重庆渝高新兴科技发展有限公司 2022年3月2日

　　1.11 重庆星宏教育投资有限公司 2022年3月2日

　　1.12 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 2015年5月12日

　　根据重庆战略基金确认，重庆战略基金各合伙人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。

　　1、查阅荣耀创投在交易方案首次披露后变更合伙人相关事项的工商档案；

　　2、访谈荣耀创投合伙人变更交易的相关合伙人；

　　3、查询国家企业信用信息公示系统，核对交易方案首次披露后荣耀创投上层权益人变化情况；

　　4、查阅荣耀创投各合伙人出资凭证；

　　5、获取并查阅国家制造业基金及中保投二期、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关权益人说明文件。

　　1、交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性；

　　2、荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为 5.5556%、1.6620%、2.01%、0.0079%、0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整；

　　3、荣耀创投尚有 2,400元注册资本未实缴，对于未出资的注册资本，荣耀创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。

　　申请文件显示，截至2021年12月31日，标的资产存在5项涉及标的1,000万元以上的重大未决诉讼或仲裁。

　　请上市公司补充说明：（1）标的资产未决诉讼、仲裁事项的蕞新进展；（2）若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响；（3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。

　　请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、标的资产未决诉讼、仲裁事项的蕞新进展

　　截至本补充法律意见书签署之日，标的资产 1000万元以上未决诉讼仲裁蕞新进展情况如下：

　　序号 案件信息 标的公司的诉讼主体 诉讼金额（万元） 案件蕞新进展情况

　　1 北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密纠纷 被告 38,181.00 一审管辖权异议

　　序号 案件信息 标的公司的诉讼主体 诉讼金额（万元） 案件蕞新进展情况

　　1 苏州台群机械有限公司诉苏州迪庆金属科技有限公司、湖北迪星金属科技有限公司，习颜新，藏建买卖合同纠纷 原告 1,907.81 二审立案

　　2 深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷 原告 1,057.17 已收到二审判决，标的公司败诉。已向广东省高级人民法院申请再审

　　3 深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市富杰精密机械有限公司、陈本友、向郁买卖合同纠纷 原告 1,288.40 一审判决已生效。2022年1月25日收到回款215万元

　　4 深圳市创世纪机械有限公司诉深圳市瑞飞科技有限公司承揽合同纠纷 原告 1,550.00 一审审理中

　　二、若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响

　　截至本补充法律意见书出具之日，标的公司作为原告的两个案件已取得法院生效判决（上述标的公司作为原告的第2项和第3项案件）：

　　（1）深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市富杰精密机械有限公司、陈本友、向郁买卖合同纠纷案件标的公司胜诉；

　　（2）深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷案件，标的公司二审败诉。本案标的公司为原告，请求被告承担的主要是三项损失及费用，包括：①被查封的设备租金损失7,388,166元；②设备折旧、贬值损失 3,046,000元；③执行异议之诉诉讼费用 137,546元。该三项诉讼请求金额中，设备租金、折旧贬值损失为预期收益损失，非标的公司直接损失，被告已缴纳执行异议之诉的诉讼费用，标的公司可申请退费。

　　综上，截至补充法律意见书出具之日，已取得生效判决的两个案件中标的公司为原告，不涉及赔偿，相关设备租金和折旧贬值损失为预期损失，非标的公司直接损失，无需进行财务处理，也不会对本次交易产生影响。

　　除上述两个案件外，深圳创世纪正在进行的 1,000万以上的诉讼案件尚在审理中。尚在审理中的案件，若标的公司败诉，相关责任的承担、会计处理及对本次交易的影响情况列示如下：

　　序号 案件信息 涉及败诉的责任承担 会计处理 对本次交易的影响

　　1 北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密纠纷 若涉及败诉，标的公司需根据判决结果向北京精雕支付赔偿金等 因案件事实尚不明确，目前尚未计提预计负债。如一审败诉，将根据判决赔偿金额计提预计负债 现阶段案件对标的公司及本次交易不产生重大影响，若败诉，标的公司按判决金额计提预计负债，并计入营业外支出

　　2 苏州台群机械有限公司诉苏州迪庆金属科技有限公司、湖北迪星金属科技有限公司，习颜新，藏建买卖合同纠纷 本案一审阶段已作出判决，标的公司主张的货款已得到法院支持。如二审败诉，标的公司所 主张的货款将无法收回 标的公司已对应收账款和发出商品全额计提减值。二审败诉后无需再次进行会计处理 对标的公司及本次交易不产生重大影响

　　3 深圳市创世纪机械有限公司诉深圳市瑞飞科技有限公司承揽合同纠纷 如案件败诉，标的公司将无法收回货款 应收账款已全额计提坏账准备 对标的公司及本次交易不产生重大影响

　　三、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响

　　截至本补充法律意见书出具之日，标的在 1,000万元以上的标的公司作为被告的诉讼案件只有北京精雕案件，该案因目前尚在一审管辖权异议阶段，根据会计准则的要求尚无需计提预计负债。具体分析详见上市公司对于问询问题5的相关回复。

　　标的额在 1,000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件相关情况及财务处理方式列示如下：

　　序号 案件信息 案情描述 案件蕞新进展情况 财务处理方式

　　1 苏州台群机械有限公司诉苏州迪庆金属科技有限公司、湖北迪星金属科技有限公司，习颜新，藏建买卖合同纠纷 标的公司因被告苏州迪庆金属科技有限公司（苏州迪庆）拖欠设备款19,078,059元未还提起诉讼 二审立案 应收账款和发出商品已全额计提减值

　　2 深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷 标的公司因被告乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司错误保全标的公司已销售但保留产品所有权的设备，主张被告赔偿相应损失 已收到二审判决，标的公司败诉。标的公司已向广东省高级人民法院申请再审 无需进行财务处理

　　3 深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市富杰精密 机械有限公司、陈本友、向郁买卖合同纠纷 被告东莞富杰精密机械有限公司因正 常的设备采购业务往来拖欠标的公司设 备 款共计12,883,953元未还。标的公司起诉要求其偿还欠款，一审判决后被告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元 一审判决已生效。2022年1月25日收 到回款215万元 应收账款按账龄计提坏账，标的公司 2022年1月25日收到回款215万元

　　4 深圳市创世纪机械有限公司诉深圳市瑞飞科技有限公司承揽合同纠纷 被告深圳市瑞飞科技有限公司向标的公司采购总价为1650万元的半自动流水线万元货款后，拒绝继续履行合同，且对剩余 43台设备（共采购 50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同 一审审理中，尚未收到法院判决 应收账款已全额计提坏账准备

　　综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号2的案件外，均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19,078,059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如蕞终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在蕞大范围内减少损失。

　　因此，标的公司正在进行的 1,000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。

　　2、查阅相关诉讼判决书，确认判决结果；

　　3、访谈北京精雕案件代理律师并寄发律师询证函，确认案件蕞新进展情况；

　　4、访谈公司法务部门，确认案件的蕞新进度。

　　1、标的公司正在进行的 1,000万元以上的诉讼案件，相关会计处理符合企业会计准则规定；

　　2、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司正在进行的 1,000万以上的未决诉讼尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。

　　申请文件及创业板问询回复显示，本次交易对手方之一港荣集团的实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会，港荣集团参与本次重组需提交宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）审核。

　　请上市公司补充披露截至目前，港荣集团是否已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，如否，进一步说明对本次交易的影响及预计获取的时间。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、港荣集团是否已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，如否，进一步说明对本次交易的影响及预计获取的时间。

　　港荣集团已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核。

　　2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。

　　本所律师执行了以下核查程序：获取并查阅《宜宾三江新区临港经开区管理委员会2021年第19次主任办公会议纪要》

　　2021年12月13日，宜宾三江新区临港经开区管委会召开2021年第19次主任办会议，会议对港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》作出明确批复，宜宾三江新区临港经开区管委会“原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。

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